果然雍军很快就来攻关，或许是过于绝望，刘万利反而觉得自己心中前所未有的平静，指挥着几千残军死守城关，即使是眼看着昔日同袍的首级在雍军马蹄下化成肉泥，他的心思也没有丝毫撼动。如今雍军的攻势如同猛虎一般，有着不得手绝不停止的坚决，日夜不停的攻关，而刘万利就站在关上，几乎是粒米不进，却是觉得全身精力源源不绝，利用前些日子隐藏起来的神臂弩，巩固了壶关的防卫，死守不退。多日苦战，仇恨似海，每个北汉军士都心知肚明，一旦雍军破城，自己就是投降也未必能够活命，所以也没有丝毫懈怠。而雍军损失惨重，只有屠杀才能消解他们心中的怨毒，这一战的胜负关系生死存亡，双方都在殊死作战，谁也不敢稍为松懈。
无论壶关多么坚固，可是毕竟兵力不足，而且副将偷袭身死，损失的都是北汉军精英，所以虽然有神臂弩守关，可是到了二十三日晚间，壶关已经摇摇欲坠。刘万利立在关上，浑身战袍都被鲜血染红，他心中有着深切的悔意，袭营失败使得壶关的失陷至少提前了三日，此刻他越发后悔因为自己的私心而选择了袭营，这三日之差，可能会改变整个北汉战局，他自然明白荆迟深入北汉腹地可能带来的威胁。
夜深了，雍军疯狂而有序地攻着城，刘万利几乎是本能的指挥着手下的将士，可是经过一日夜的守城，壶关守军已经到了山穷水尽的地步，就连最为倚重的神臂弩都已经大半毁去，明日就是破关之时，刘万利心中已经了然，就在方才，已经有协助守城的青壮完全崩溃，口中高喊着愿意投降，想从里面打开城门，被刘万利命令督战队将他们全部射杀，可是壶关中军民斗志已经接近崩溃，刘万利很清楚已经完全不存在守住壶关的可能了。一团混乱的脑海中闪现出妻子和独子的身影，刘万利只觉得无穷的疲惫涌上心头。
三月二十四日，朝阳初升，林崖亲自指挥着一支精力充沛的雍军开始了最后的攻击，壶关的守军在雍军日以继夜的猛攻下终于完全崩溃，青黑色的身影终于冲上了血腥满地的壶关城楼，当雍军从里面打开城门的时候，荆迟带着铁骑一马当先冲入了壶关，他手下亲卫按照他的命令，四处高声喝道：“壶关守将顽固不化，令我军损失惨重，荆将军有令，尽屠城中军民，不得有误。”这一道血腥的命令使得苦战多日的雍军将士有了发泄心中愤怒的途径，在一片残嚎悲叫声中，鲜血流淌在大街小巷，血流成河。
在雍军登城之际，刘万利已经心如死灰，高声传令让北汉军自行逃走，沿途放火阻敌，他带着十几个亲卫奔向自己的府邸，一路上，溃散的北汉军四处放火，他们也都听到了雍军的屠城令，所以也都拼着一死放火阻敌，就是死，也不能让壶关白白落在敌人手中，北汉军这样的念头和雍军歇斯底里的残暴，终于将这屹立百年的险关毁于一旦。
不过刘万利对自己最后这道命令的后果也无心顾及了，他策马奔回府邸，将缰绳丢给亲卫，径自冲进了自己的府邸，家人侍女都已经四散奔逃，只有自己的夫人抱着爱子站在堂上，神色惨然，她一看见刘万利就是一声悲呼，而刘淮却是惊恐地大叫道：“爹爹，好多血。”
刘万利漠然低头，看见自己这一身鲜血狼藉，唇边露出一丝苦笑，对身边仅存的几个亲卫道：“你们都是刘某多年的好兄弟，如今刘某兵败至此，无颜逃生，只是尚有一事相求，不知道你们是否答应。”
那几个亲卫为首的叫做刘均，乃是自幼跟随刘万利的家仆，他下拜泣道：“老爷请吩咐。”
刘万利指着刘淮道：“我半生戎马，只有这一点骨血，你护着夫人和少爷去投奔舅爷，记得将来不要让这孩子替我报仇，两国征战，生死平常事耳，我只希望将来天下一统，这个孩子可以安守田园，娶妻生子，传承香烟。你可答应么？”
刘均闻言拔刀断去左手小指立誓道：“老爷放心，均就是丢了性命，也要护着主母和少爷逃出去，若是属下贪生怕死，就让我下一辈子做猪做狗，永世不得为人。”
刘万利心中一痛，躬身一拜道：“只要尔等尽力也就是了，若是淮儿终究不幸，也是他注定死在乱军之中。”刘均等人怎敢受他大礼，连忙闪身避开。刘万利又看向妻子道：“夫人，我累你半生辛苦，你快跟着刘均走吧，好好照顾我们的孩子，不要记挂于我。”
刘夫人眼中闪过晶莹的泪光，道：“那么将军你呢？”
刘万利颓然坐倒在椅子上，道：“我受王命守壶关，如今三军将士都殉国而亡，我有什么颜面苟且偷生？”
刘夫人镇静自若地将刘淮塞到刘均手中，然后从腰间取出一把匕首，抵住心口，众亲卫骇然惊呼，刘淮也大声哭泣起来，刘万利想要起身，却觉得双腿无力，这两日他全部精力都已经耗尽，一旦坐下，竟然无力起身，他抬手指向刘夫人，惊问道：“夫人，你要做什么？”
刘夫人悲声道：“相公，妾身不习骑射，如何能够随亲卫突围，与其母子死在一起，不如让刘均护着淮儿逃生，就让妾身陪着相公吧。”
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